自金融危机以来，我国影子银行规模发展迅速，地方债务节节攀升，影子银行涉及的非传统信贷规模大致为27万亿元。 国家从稳定经济发展，防范系统性金融风险爆发的角度出发，自今年初出台了不少相关监管文件💀，意在了解并掌控影子银行规模，从而规范信贷市场🧑‍🏭。               

2014年5月14日，银监会向各银监局和银监会直管信托公司下发了《关于99号文的执行细则》（以下简称“执行细则”）🌹，对《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见---银监办发【2014】99号》文中的相关事项进行说明。主要涉及：规范信托产品营销♠️、优化信托业务管理👐、资金池清理以及建立分类经营机制🛡。

在规范产品营销方面🧑🏼‍🔧：禁止信托公司委托第三方非金融机构（以下简称“第三方”）推介信托计划，对目前信托销售业务冲击最大。目前信托代销主要依托于第三方理财机构与银行，分别占比30%👨‍👩‍👧‍👦、60%，但由于各家银行对信托产品代销更为严格，给了第三方理财野蛮发展的机会◽️，行业无准入门槛，市场第三方理财鱼龙混杂，一直是监管区的灰暗地带。这一条款明确指出第三方不可代销信托产品㊙️。类似于诺亚财富的第三方理财公司非金融机构将不再允许直接或间接推介信托产品🐥。银行将成为日后信托产品的主要销售渠道📥，其中国有四大行将以网点数量的绝对优势成为银行军中的销售主力与领跑军。介于信托公司自身直销能力不强，开拓银行销售渠道将显得尤为重要🙆🏻‍♂️，银行系信托将在“99号文”下取得得天独厚的优势♧。由于可以利用集团自身渠道进行销售👨🏽‍🦲，且代销成本远低于其他渠道，因此第三方代销占比本身较低✶，类似中信信托、平安信托👱🏿‍♂️、建信信托等有银行背景的信托公司受到的销售渠道冲击将远小于其他信托公司。

在细则文件中，银监会强调投资者应与信托公司面对面签署信托合同，充分揭示项目信息以及投资风险。联想之前各银行总行上收信托产品代销审批权，不由让人感到监管层对影子银行的监管愈发严格。自年初中诚信托的变相“违约”，工行作为代销机构收取高额代销费🧧，却在法律意义上不承担任何违约风险👨‍👩‍👦‍👦🏫，再次暴露出法规制度的不合理处👨‍🚒。通俗点比喻⛺️，百姓在超市购买了变质过期食品❣️，超市不承担任何责任🚵🏿‍♀️👨‍🎤，一把全推到生产厂家，于情于理说不通。结合银监会这两项通知规定，无不引人深思。未来信托产品违约的责任划分少不了代销金融机构🌡，或许今后还会有相关规定出台👨🏽‍💻，在信托产品违约情况下，明确代销机构责任🏃🏻，迫使机构从严审核信托产品，把好风控关🥨。如今各家银行总行将审批权限上收🥳，也是为了严格控制代销产品的违约风险，加强风控管理，防范于未然。

关于块优化业务管理方面，从条文的字面意思来看👱🏽‍♀️，简化并统一信托业务报告内容🕑🦄、简化审核，提高工作效率📵。实质上是将每笔新发行的信托产品在银监会记录在案，便于统计信托产品实际融资规模🤣，同时也给了监管机构叫停信托产品发行的权利📎🟤。至于推介异地信托产品备案，我们认为监管机构想摸清信托资金地域来源、总量🛎。对于过度融资地区实行分类风险控制监管🛌🏿，因地制宜，不搞“一刀切”👨🏿‍🎓🚀。

随着近几年信托业务井喷式的发展🧑，各大信托公司分分建立信托资金池👨🏽‍🦲，资金规模随着业务开展越来越庞大。如今银监会要求各信托公司清理非定向资金池业务🆓🧙‍♀️，严格控制投资非标业务资金🧝🏼。对于已建立资金池的各大信托公司，不允许新增资金池业务，同时消化现有业务，实现去资金池化🤽🏼。从信托计划成立到产品发行，信托产品募资期1至3个月不等，时不时受市场资金面紧张或项目本身等原因造成募集期内未完成募资资金👄，致使信托项目资金投放推迟，企业又不得不承担前期已募集到的资金成本，导致资金空转加重企业运营成本。就目前信托行业的普遍做法👆，成立非定向资金池是为了签署新业务合同后👄，在规定期限未能募集到足够资金投入项目而做的备用方案👰🏻👩🏽，即不影响项目融资的正常实施，同时还可以继续从市面募集资金，大大减轻销售信托产品压力。对资金的需求不再像以往那么急迫，资金池的存在是期限错配最好的润滑剂⬆️。由于资金池成本不低，“99号文”开始执行后，从优化资源的角度考虑，信托公司不会让资金闲置躺在账面，对于一些正在执行中的优质项目，或许会与投资人达成提前赎回信托产品协议，提前支出池内资金，同时坐收项目到期后收益率与赎回率的差价👮🏻‍♂️，一举两得。

“99号文”执行细则可能面临的挑战🧅：就禁止第三方非金融机构（以下简称“第三方”）代销信托产品来说，第三方完全可以以介绍客户给信托公司的方式规避此细则。具体操作方式为：第三方向私人高端客户推荐产品，若感兴趣🤱🏼，可引荐客户至信托公司签署信托协议。从整个流程上完全规避代销信托产品🧑‍🎄，同时第三方公司仍可以从信托公司取得应有的销售分成，其本质与代销产品区别不大，规避了代销禁令，同时也符合细则规定，客户与信托公司面对面签署委托协议。

虽然非定向资金池业务被封🪢，但信托公司仍可通过建立“集合”定向资金池打擦边球。非定向与定向资金池的区别在于是否明确投资资金是否可以投向其他项目，既然如此🏌🏼‍♀️，信托公司完全可以组合一个大型“集合”定向资金池🕒，同时为5-10个项目筹资，在合同书中明确指出筹备资金专用于投资以下10个项目，专款专用✂️👨🏿‍🦰，从而规避了非定向资金池的概念🤶🏼⛏，而又达到了相同效果。

“99号文”以及5月16日出台的《关于规范金融机构同业业务的通知》可以说是一记拳🐏，显示出政府欲加强监管影子银行的决心🧑🏼‍🎓。目前各种文件规定的出台无不反映一个信号，政府正在摸底影子银行规模🤏🏽，建立完善信息查询备案机制，为日后的控制风险✍🏼、加强监管做铺垫。

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